本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞林精科的相关文件资料和已存事实进行核查验证，并据此出具《国浩律师（合肥）事务所关于安徽瑞林精科股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《国浩律师（合肥）事务所关于安徽瑞林精科股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

  3.本所律师现根据挂牌审查部于2023年11月13日出具的《关于安徽瑞林精科股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称国浩律师（合肥）事务所补充法律意见书2“《第二轮问询函》”）的要求，对《第二轮问询函》涉及的有关问题进行核查并出具《国浩律师（合肥）事务所关于安徽瑞林精科股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

  4.《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

  5.《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。

  6.二、释义除另有说明外，本补充法律意见书所使用的简称与《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》所使用简称的含义相同。

  7.三、补充法律意见书的申明事项本所律师在《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的申明事项继续适用于本补充法律意见书。

  8.国浩律师（合肥）事务所补充法律意见书3第二节《第二轮问询函》问题回复根据挂牌审查部出具的《第二轮问询函》，本所律师对有关问题回复如下：一、《第二轮问询函》问题第1题根据申报文件及前次问询回复，2016年8月，江爱民将其持有的瑞林有限850万元出资转让给岳西城投，岳西城投受让江爱民持有的瑞林有限850万元出资系明股实债，公司已于2018年9月对明股实债进行清理。

  9.2011年8月增资时江爱民的非货币出资全部变更为货币出资，出资不足的部分由江爱民以货币补足。

  10.请公司：（1）补充说明江爱民、岳西城投与公司签署的《三方协议》中三方权利义务安排等详细的细节内容，实际履行情况，具体清理过程，转让款及利息的计算过程及支付情况；（2）江爱民2011年非货币出资的详细情况，补足出资的详细情况，前述项目资金以受让江爱民股权的形式注入公司是不是存在公司人格混同，是否影响公司的独立性，目前公司是不是真的存在出资不足的情形。

  12.回复：（一）补充说明江爱民、岳西城投与公司签署的《三方协议》中三方权利义务安排等具体内容，实际履行情况，具体清理过程，转让款及利息的计算过程及支付情况1、《三方协议》中三方权利义务安排等具体内容及实际履行情况2016年7月25日，瑞林有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意江爱民将其持有的瑞林有限16.9390%股权作价1,700万元转让给岳西城投；江爱民同意股权受让款由瑞林有限收取；全体股东一致同意江爱民将该笔股权受让款用于补足原实物出资不足的部分。

  14.2016年8月31日，岳西城投、瑞林有限及江爱民共同签署《三方协议》，该《三方协议》关于三方权利义务安排等具体内容如下：序号合同条款主要内容1鉴于岳西城投已于2016年7月依法完成受让江爱民持有的瑞林有限16.9390%股权的立项、审批、涉及评估及核准等国有出资审批国浩律师（合肥）事务所补充法律意见书4手续，目前尚待办理工商变更手续；瑞林有限于2016年7月25日召开股东会，决议同意江爱民向岳西城投转让持有的瑞林有限16.9390%股权，相关股权转让款1,700万元用于支付江爱民欠款，瑞林有限其他股东一致同意放弃对前述股权的优先购买权。

  15.（注）2第一条江爱民同意将其持有的瑞林有限16.9390%股权转让给岳西城投，转让款合计1,700万元，岳西城投同意受让前述股权并履行股权转让款支付义务。

  16.3第二条江爱民委托岳西城投将本次股权转让款1,700万元直接付至瑞林有限，瑞林有限收到前述1,700万元后，岳西城投本次股权转让款支付义务视为履行完毕。

  4第三条瑞林有限同意收取江爱民委托岳西城投支付的股权转让款1,700万元用于弥补江爱民欠款，江爱民不得要求返还。

  5第四条江爱民、瑞林有限应积极配合岳西城投办理工商登记变更手续，签订正式《股权转让协议》并履行股权过户义务。

  注：上述协议所述江爱民欠款系2011年8月出资瑕疵中江爱民需对瑞林有限补足出资的款项。

  2、具体清理过程2018年3月16日，岳西城投向岳西县国资办提交《关于要求对拟公开转让所持安徽瑞林精科股份有限公司股权开展审计、评估和拍卖立项的申请》，就其拟公开转让所持瑞林精科850万股股份事项申请立项。

  2018年4月9日，安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司出具“皖中信估字[2018]H-0382号”《岳西县城市建设投资有限责任公司所持有的安徽瑞林精科股份有限公司股权价格评估报告书》，确认截至2018年3月16日，岳西城投所持瑞林精科11.94%股份的市场价值为1,938万元。

  2018年4月23日，岳西县财政局出具“财国资[2018]185号”《关于同意安徽瑞林精科股份有限公司股权评估项目核准意见的批复》，同意岳西城投以底价1,938万元公开转让其持有的瑞林精科11.94%股份。

  2018年8月21日，岳西城投、安徽省瀚嘉拍卖有限公司在《新安晚报》《全国公共资源交易平台（安徽省安庆市）岳西县公共交易服务网》发布《岳西县城市建设投资有限公司所持有的安徽瑞林精科股份有限公司部分股权第三国浩律师（合肥）事务所补充法律意见书5次拍卖公告》，由于前两次流拍，第三次拍卖参考价为1,749.045万元。

  2018年9月21日，江爱民以1,749.045万元竞得岳西城投委托拍卖的瑞林精科850万股股份，竞得价格为2.0577元/股。

  根据上述申请、评估报告、批复及拍卖公告等文件及本所律师对岳西城投、江爱民的访谈情况，因瑞林有限“新建135万套双离合自动变速器控制阀生产线项目”实施完毕，为使公司股权明晰，江爱民以回购股份的方式向岳西城投归还该笔项目资金，亦即对明股实债进行清理；股份回购完成后，岳西城投与江爱民、瑞林精科之间就明股实债事宜不存在争议和纠纷。

  3、转让款及利息的计算过程及支付情况（1）转让款计算过程及支付情况2018年10月31日，岳西城投与江爱民签署《分期付款协议》，双方同意江爱民在拍卖成交后30个工作日内岳西城投支付30%股权转让款5,247,135元，剩余70%股权转让款12,243,315元由江爱民在2019年9月30日之前付清。

  后经协商一致，岳西城投同意上述70%股权转让款支付期限延期至2020年12月31日。

  ①2018年11月，支付30%股权转让款2018年10月31日，江爱民与岳西国厚资产管理有限公司（以下简称“岳西国厚”）签署《借款协议》，江爱民向岳西国厚1借款5,000,000元。

  同日，江爱民与岳西国厚签署《股权质押合同》，将其持有的瑞林精科250万股股份质押给岳西国厚，作为上述借款的担保。

  2018年11月6日，江爱民按照《分期付款协议》的约定向岳西城投支付30%股权转让款5,247,135元。

  ②2020年12月，支付70%股权转让款2018年11月1日，江爱民将其持有的瑞林精科600万股股份质押给岳西城投，作为《分期付款协议》项下剩余70%股权转让款的担保2。

  2江爱民向岳西城投、岳西国厚质押的瑞林精科股份已于2020年11月18日完成出质注销登记。

  国浩律师（合肥）事务所补充法律意见书62020年11月17日，江爱民向岳西城投支付股权转让款1,087,135元。

  2020年12月7日，江爱民与岳西城投签署《股权转让协议》，将其持有的瑞林精科500万股股份转让给岳西城投，转让价款16,156,000元。

  岳西城投以上述股权转让协议签署前，江爱民欠付岳西城投的款项（包括2018年9月江爱民受让瑞林精科股份应支付岳西城投的剩余款项12,243,315元，以及江爱民应偿还岳西国厚的5,000,000元借款）冲抵上述股权转让项下岳西城投应支付江爱民的股权转让款，多退少补。

  综上，江爱民向岳西城投支付17,490,450元股权转让款的具体情况如下：序号时间款项金额（元）说明12018年11月30%股权转让款（首付款）5,247,135.00江爱民向岳西国厚借款5000,000元22020年12月剩余70%股权转让款（尾款）16,156,000.002020年12月，岳西城投以江爱民欠付（包括2018年9月江爱民受让瑞林精科股份应支付岳西城投的剩余款项12,243,315元，以及江爱民应偿还岳西国厚的5,000,000元借款）冲抵本次股权转让项下岳西城投应支付江爱民的股权转让款16,156,000元，差额1,087,135元。

  31,087,135.00合计22,490,450.00注：江爱民合计向岳西城投支付22,490,450元，该合计数扣除江爱民应偿还岳西国厚5,000,000元借款的余数为17,490,450元，即2018年9月江爱民受让瑞林精科850万股股份应支付岳西城投的金额。

  （2）利息计算过程及支付情况2015年6月，国开基金与安庆城建投、同安实业签署《国开发展基金投资合同》，约定国开基金对同安实业增资1,700万元用于瑞林有限新建135万套双离合自动变速器控制阀生产线项目；在投资期限（首笔增资款缴付完成之日起15年）内及投资期限到期后，国开基金有权要求安庆城建投回购国开基金持有的同安实业股权以实现国开基金收回对同安实业的投资本金；投资期限内国开基金的平均年化收益率最高不超过1.2%。

  2015年12月，岳西县人民政府出具“岳政秘[2015]161号”《承诺函》，指定岳西城投作为瑞林有限“新建135万套双离合自动变速器控制阀生产线项目”的承接主体。

  据此，岳西城投与同安实业签署《投资框架意向协议》，约定同国浩律师（合肥）事务所补充法律意见书7安实业以现金1,700万元对岳西城投进行投资，投资期限为自2015年11月27日起15年，投资资金用于瑞林有限“新建135万套双离合自动变速器控制阀生产线项目”，投资期限内同安实业的平均年化收益率为1.2%。

  注2：《分期付款协议》约定，分期付款期间的利息由江爱民按照国家开发银行安徽省分行收取的利息标准承担。

  经本所律师核查，上述明股实债于2018年9月进行清理，股权转让款由江爱民分期支付；分期付款期间，江爱民按照约定向岳西城投足额支付利息。

  综上，本所律师核查后认为，江爱民已按照约定向岳西城投支付相应股权转让款及利息。

  （二）江爱民2011年非货币出资的具体情况，补足出资的具体情况，前述项目资金以受让江爱民股权的形式注入公司是否存在公司人格混同，是不是会影响公司的独立性，目前公司是否存在出资不足的情形1、江爱民2011年非货币出资的具体情况2011年8月26日，瑞林有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由568万元增加至5,018万元，江爱民以货币资金方式认缴新增注册资本1,335万元，以实物和土地使用权认缴新增注册资本3,115万元，增资价格均为1元/注册资本。

  2011年8月29日，桐城鑫烨会计师事务所出具“桐鑫会验字[2011]176号”《验资报告》，确认截至2011年8月29日，瑞林有限已收到江爱民缴纳的新增注册资本合计4,450万元。

  其中，以货币资金出资1,335.00万元，实物出资2,840.90万元（房屋建筑物237.10万元，机器设备2,603.80万元），土地使用权出资274.10万元；瑞林有限变更后的注册资本为5,018万元，实收资本为国浩律师（合肥）事务所补充法律意见书85,018万元。

  根据安徽中诚资产评估有限责任公司出具的“皖中诚评报字[2011]第187号”《资产评估报告书》，上述实物和土地使用权的具体情况如下：序号类型权证号评估净值（元）1机器设备-26,038,546.502房屋建筑物房地权岳自管房字第0859-1号1,189,688.933房地权岳自管房字第0859-2号1,181,763.924土地使用权岳国用（2007）第20070433号2,261,174.405岳国用（2007）第20070435号480,423.00合计31,151,596.75根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2016]48400020号”《安徽瑞林汽配有限公司验资复核报告》，并经本所律师核查，本次增资存在将瑞林有限的资产用于股东出资的情形，其中包括1,760.69万元机器设备、237.10万元房屋建筑物及274.10万元土地使用权；用于增资的其他843.11万元机器设备存在购置发票缺失、无法提供合同等情形，以上出资问题涉及金额共计3,115万元。

  2、江爱民补足出资的具体情况2016年6月27日，瑞林有限召开股东会并作出决议，同意将2011年8月增资时江爱民的非货币出资全部变更为货币出资，出资不足的部分由江爱民以货币补足。

  根据公司提供的江爱民补足出资的银行凭证，并经本所律师核查，江爱民补足出资的具体情况如下：（1）2016年2月，江爱民将所持瑞林有限41.67万元注册资本转让给王宇飞，将所持瑞林有限42万元注册资本转让给王天骄，将所持瑞林有限419万元注册资本转让给陈清练，将所持瑞林有限150万元注册资本转让给潘芬中，将所持瑞林有限80万元注册资本转让给王佩银，转让价格均为1.2元/注册资本，上述股权转让款合计879.2万元。

  （2）2016年8月，江爱民将所持瑞林有限50万元注册资本转让给江芸芸，将所持瑞林有限40万元注册资本转让给高巍，将所持瑞林有限100万元注册资本转让给胡发南，将所持瑞林有限850万元注册资本转让给岳西城投，国浩律师（合肥）事务所补充法律意见书9将所持瑞林有限350万元注册资本转让给岳西瑞智，转让价格均为2元/注册资本，上述股权转让款合计2,780万元。

  江爱民通过上述股权转让合计取得3,659.2万元股权转让款，并将该等款项用于补足对瑞林有限的出资。

  2016年9月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华核字[2016]48400020号”《验资复核报告》，确认截至2016年8月31日，江爱民已用货币资金补足3,115万元出资款。

  2016年10月8日，公司其他股东分别出具《不予追究责任的声明》，同意不予追究江爱民2011年8月增资时出资方式不规范、出资不实的法律责任，并不向江爱民要求赔偿。

  同日，江爱民出具《承诺书》，承诺：“若公司被要求为2011年8月增资中存在的出资不实等问题承担责任，本人将承担公司因此遭受的损失；若公司因其未按照相关法律、法规及规章规范履行出资义务而受到有权机关的行政处罚，本人将承担公司因该处罚而遭受的损失。

  ”2023年7月17日，岳西县市场监督管理局出具《关于安徽瑞林精科股份有限公司历史出资有关事项的确认函》，确认：“2011年8月，瑞林精科增资时存在的出资问题已经予以规范解决、相关出资已经通过货币方式予以补足，该等事宜不会影响安徽瑞林精科股份有限公司的依法设立和有效存续，根据有关法律法规及政策规定，该等历史出资问题不属于重大违法违规，本局未就上述历史出资问题对瑞林精科、江爱民进行行政处罚，亦不会就上述问题追究瑞林精科、江爱民相关法律责任。

  ”综上，本所律师核查后认为，江爱民已用货币资金补足2011年8月其对瑞林有限增资时存在瑕疵的3,115万出资款，江爱民2011年8月对瑞林有限增资的出资瑕疵不会对本次挂牌产生重大不利影响。

  3、前述项目资金以受让江爱民股权的形式注入公司是否存在公司人格混同，是否影响企业的独立性经本所律师核查，国开基金与安庆城建投、同安实业签署的《国开发展基金投资合同》，以及岳西城投与同安实业签署的《投资框架意向协议》均未限国浩律师（合肥）事务所补充法律意见书10制岳西城投以受让股权方式对瑞林精科投资。

  由于江爱民需要对瑞林有限补足出资，故委托岳西城投将股权转让款直接支付至瑞林有限在国家开发银行安徽省分行的资金监管账户，并专款投入瑞林有限“新建135万套双离合自动变速器控制阀生产线项目”，符合《投资框架意向协议》对资金账户及资金用途的要求。

  上述投资款投入瑞林有限“新建135万套双离合自动变速器控制阀生产线项目”的具体情况如下：序号使用时间使用金额（元）使用用途12016.8.264,269,000.00支付埃斯维机床（苏州）有限公司设备款22016.8.261,056,669.56支付安庆市可瑞实业有限公司模具款32016.8.2965,000.00支付海克斯康测量技术（青岛）有限公司设备款42016.8.291,400,000.00支付巨浪凯龙机床（太仓）有限公司设备款52016.8.29276,000.00支付上海宇部机械商贸有限公司设备款62016.8.291,786,380.44支付周劲绿化工程款72016.11.187,990,000.00支付安徽省安迈达进出口有限公司设备款82017.7.4156,950.00支付合肥玛德克机电设备有限公司设备款合计17,000,000.00-综上，本所律师核查后认为，上述明股实债虽以受让股权方式实施，但该等股权转让款以江爱民补足对瑞林有限出资的形式投入公司，最终全部用于瑞林有限“新建135万套双离合自动变速器控制阀生产线项目”建设，不存在江爱民与公司人格混同的情形，不影响公司的独立性。

  4、目前公司是不是存在出资不足的情形2016年9月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华核字[2016]48400020号”《验资复核报告》，确认截至2016年8月31日，江爱民已用货币资金补足3,115万元出资款。

  2016年9月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2016]第48400012号”《关于安徽瑞林精科股份有限公司验资报告》，确认截至2016年8月31日，瑞林精科（筹）已收到全体股东以各自拥有的截至2016年8月31日瑞林有限经审计的净资产按1.04727489:1的比例折合的股本5,018万元，净资产折股后超过注册资本的部分计入资本公积，全部注册资本已实缴到位。

  国浩律师（合肥）事务所补充法律意见书11根据公司提供的股东出资凭证，瑞林精科历次增资均已实缴到位。

  综上，本所律师核查后认为，瑞林有限2011年8月增资过程中江爱民存在瑕疵的出资已由江爱民用货币资金全部补足，瑞林精科历次增资均已实缴到位，目前公司不存在出资不足的情形。

  （三）核查程序及核查意见1、核查程序（1）查阅江爱民、岳西城投与公司签署的《三方协议》；（2）查阅公司设立至今的工商登记档案资料；（3）查阅岳西城投向岳西县国资办提交的《关于要求对拟公开转让所持安徽瑞林精科股份有限公司股权开展审计、评估和拍卖立项的申请》；（4）查阅安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司出具的“皖中信估字[2018]H-0382号”《岳西县城市建设投资有限责任公司所持有的安徽瑞林精科股份有限公司股权价格评估报告书》；（5）查阅岳西县财政局出具的“财国资[2018]185号”《关于同意安徽瑞林精科股份有限公司股权评估项目核准意见的批复》；（6）查阅岳西城投、安徽省瀚嘉拍卖有限公司在《新安晚报》《全国公共资源交易平台（安徽省安庆市）岳西县公共交易服务网》发布的《岳西县城市建设投资有限公司所持有的安徽瑞林精科股份有限公司部分股权第三次拍卖公告》；（7）查阅岳西城投与江爱民签署的《分期付款协议》及江爱民与岳西国厚签署的《借款协议》；（8）查阅国开基金与安庆城建投、同安实业签署的《国开发展基金投资合同》、岳西县人民政府出具的《承诺函》及岳西城投与同安实业签署的《投资框架意向协议》；（9）查阅国家开发银行安徽省分行开具的《应收利息/收益通知书》；（10）查阅本所律师对岳西城投、江爱民的访谈笔录；（11）查阅江爱民向岳西城投支付股权转让款及利息的银行凭证；（12）查阅瑞林有限2011年8月增资相关的股东会决议、《验资报告》；国浩律师（合肥）事务所补充法律意见书12（13）查阅江爱民补足出资相关的股东会决议、《验资复核报告》；（14）查阅江爱民补足出资的银行凭证；（15）查阅公司出具的关于江爱民2011年非货币出资情况的说明；（16）查阅明股实债资金使用相关的协议、银行凭证；（17）查阅瑞林精科历次增资的股东出资凭证。

  2、核查意见（1）《三方协议》中涉及的三方权利义务安排已全部履行完毕，明股实债已完全清理，江爱民已按照约定向岳西城投支付相应股权转让款及利息。

  （2）2011年8月，江爱民在瑞林有限第三次增资中以实物和土地使用权出资3,115万元，该等实物和土地使用权出资存在瑕疵，江爱民已于2016年通过股权转让等方式筹措货币资金，对上述存在瑕疵的实物和土地使用权出资予以全部补足；前述项目资金以受让江爱民股权的形式注入公司不存在公司人格混同的情形，不影响企业的独立性，目前公司不存在出资不足的情形。

  二、《第二轮问询函》补充说明请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过7个月，请补充披露、核查，并更新推荐报告。

  回复：公司本次财务报告审计截止日为2023年3月31日，截至《公开转让说明书》签署日已超过7个月，公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“十、重要事项”之“（一）提请投资者关注的资产负债表日后事项”和《主办券商关于公开转让并挂牌的推荐报告》之“十、全国中小企业股份转让系统要求的其他内容”对财务报告审计截止日后6个月的主要经营情况及重要财务信息补充披露如国浩律师（合肥）事务所补充法律意见书13下：“公司财务报告审计截止日为2023年3月31日，截止日后6个月（即2023年4月至2023年9月），公司主要经营情况及重要财务信息如下（需特别说明，以下财务数据未经会计师事务所审计或审阅）：1、主要经营情况（1）订单获取情况财务报告审计截止日后6个月，公司取得订单含税金额合计16,073.62万元。

  （2）主要原材料的采购规模财务报告审计截止日后6个月，公司铝锭材料采购金额为7,643.62万元。

  公司铝锭采购规模随公司的销售规模而变化，公司采购具有持续性、稳定性，其采购金额的变化具有合理性。

  （3）主要产品的销售规模财务报告审计截止日后6个月，公司铝合金压铸件产品实现销售收入14,953.06万元。

  （4）公司报告期后关联交易情况财务报告审计截止日后6个月，公司发生的关联交易情况如下：①采购商品/服务关联方名称关联交易内容关联交易金额（万元）岳西乾投供应链有限公司铝锭6,410.19合计-6,410.192023年4-9月，公司通过岳西乾投向如下供应商采购铝锭，具体如下：供应商采购内容采购金额（万元）南通鸿劲金属铝业有限公司铝锭2,490.49顺博铝合金湖北有限公司铝锭3,919.70合计-6,410.19②关联方租赁情况关联方名称关联交易内容支付的租金（万元）岳西县经济开发区发展投资有限责任公司承租房屋102.66国浩律师（合肥）事务所补充法律意见书14合计-102.66③关联担保担保对象担保金额（万元）担保期间担保类型责任类型是否履行必要决策程序担保事项对公司持续经营能力的影响分析江爱民、周足平5002023/4/12-2024/4/11保证连带是无重大不利影响江爱民、周足平7002023/6/5-2027/6/4保证连带是无重大不利影响江爱民、周足平5002023/6.6-2024/6/5保证连带是无重大不利影响江爱民、周足平3002023/6/8-2024/6/7保证连带是无重大不利影响江爱民、周足平4002023/7/10-2024/7/9保证连带是无重大不利影响江爱民、周足平2002023/7/24-2024/7/23保证连带是无重大不利影响江爱民、周足平2502023/8/7-2024/8/6保证连带是无重大不利影响江爱民、周足平2002023/8/14-2024/8/13保证连带是无重大不利影响江爱民5002023/8/18-2024/8/17保证连带是无重大不利影响江爱民、周足平3002023/9/15-2024/9/15保证连带是无重大不利影响江爱民5002023/9/15-2024/9/15保证连带是无重大不利影响江爱民3002023/9/25-2024/9/25保证连带是无重大不利影响注：上表中的担保对象指担保人，被担保人均为公司，担保事项均为公司银行借款。

  （5）重要研发项目进展财务报告审计截止日后6个月，公司新增立项阳光电源电动车EC32、阳光电源模组端板储能、江淮发动机DCT上下阀体、阳光电源SWORD把手、加油机系列产品、上海艾客盛铜喷嘴以及爱瑞ABS10.0（外置）等研发项目。

  财务报告审计截止日后6个月，除温州立晨摩托阀体研发项目已结题外，其他重要研发项目均处于正常研发阶段，2023年1-9月研发投入情况如下：单位：元研发项目2023年1-9月弗迪动力比亚迪研发项目1,451,838.18国浩律师（合肥）事务所补充法律意见书15上海强松上盖、下壳研发项目118,989.65温州立晨摩托阀体研发项目303,963.59精诚工科上下阀板项目1,659,185.51阳光电源HEM32432,790.67柳州赛克DHT-131/151变速箱总成项目292,505.63长安-单双ORIN项目312,554.12中汽创智-CASS阀块IBCB2验证件研发项目397,951.40阳光电源电动车EC32项目418,450.74阳光电源模组端板储能研发项目225,416.49江淮发动机DCT上下阀体研发项目495,216.33阳光电源SWORD把手研发项目404,767.94加油机系列产品研发项目290,832.07上海艾客盛铜喷嘴研发项目49,917.70爱瑞ABS10.0（外置）研发项目243,640.30合计7,098,020.32（6）重要资产情况财务报告审计截止日后6个月，公司未购置或处置相关重要资产，重要资产未发生变动。

  （7）董监高变动情况财务报告审计截止日至本公开转让说明书签署日，公司董监高未发生变动。

  （9）债权融资情况财务报告审计截止日后6个月，公司偿还了11笔银行借款，金额合计4,750万元；新增14笔银行借款，金额合计5,450万元；新增3笔银行承兑汇票贴现3，金额合计400万元。

  新增债权融资具体如下：①银行借款3该三笔贴现的银行承兑汇票的承兑人均为“6+9”银行以外的其他商业银行。

  国浩律师（合肥）事务所补充法律意见书16序号合同名称贷款人关联关系合同金额（万元）借款期限担保情况履行情况1小企业借款合同中国工商银行股份有限公司岳西支行无5002023/8/18-2024/8/17江爱民提供最高额保证；岳西县立信中小企业融资担保有限企业来提供连带责任保证正在履行2小企业借款合同中国工商银行股份有限公司岳西支行无5002023/9/15-2024/9/15江爱民提供最高额保证；岳西县立信中小企业融资担保有限公司提供连带责任保证正在履行3人民币流动资金贷款合同中国建设银行股份有限公司岳西支行无5002023/4/12-2024/4/11瑞林精科以“岳公房字第1659、1661号”房屋所有权、“岳国用（2013）第0422、0564号”国有土地使用权及编号IG-3060R的高压水智能清洗设备、砂眼自动检测装置作为抵押物提供最高额抵押担保；江爱民、周足平提供最高额保证正在履行4人民币流动资金贷款合同中国建设银行股份有限公司岳西支行无4002023/7/10-2024/7/9正在履行5人民币流动资金贷款合同中国建设银行股份有限公司岳西支行无2002023/7/24-2024/7/23正在履行6人民币流动资金贷款合同中国建设银行股份有限公司岳西支行无2502023/8/7-2024/8/6正在履行7人民币流动资金贷款合同中国建设银行股份有限公司岳西支行无2002023/8/14-2024/8/13瑞林精科以“岳公房字第1659、1661号”房屋所有权、“岳国用（2013）第0422、0564号”国有土地使用权及编号IG-3060R的高压水智能清洗设备、砂眼自动检测装置作为抵押物提供最高额抵押担保；江爱民、周足平提供最高额保证；岳西县立信中小企业融资担保有限公司提供连带责任担保正在履行8流动资金借款合同中国农业银行股份有限公司岳西县支行无5002023/6/25-2024/6/24安徽省科技融资担保有限公司岳西县分公司提供连带责任保证正在履行9流动资金借款合同中国农业银行股份有限公司岳西县支行无3002023/9/25-2024/9/25江爱民提供保证担保正在履行国浩律师（合肥）事务所补充法律意见书1710小企业授信业务额度借款合同中国邮政储蓄银行股份有限公司岳西县支行无7002023/6/5-2027/6/4江爱民、周足平提供最高额保证担保正在履行11小企业授信业务借款合同中国邮政储蓄银行股份有限公司岳西县支行无5002023/6/6-2024/6/5安徽省科技融资担保有限公司岳西县分公司提供政银担模式担保；江爱民、周足平提供保证担保正在履行12小企业授信业务支用单中国邮政储蓄银行股份有限公司岳西县支行无3002023/6/8-2024/6/7瑞林精科以“皖（2018）岳西县不动产权第0001571号”不动产作为抵押物提供最高额抵押担保；江爱民、周足平提供最高额保证担保正在履行13流动资金借款合同徽商银行股份有限公司岳西支行无3002023/6/9-2023/12/9江爱民、周足平提供连带责任保证履行完毕14流动资金借款合同徽商银行股份有限公司岳西支行无3002023/9/15-2024/9/15江爱民、周足平提供连带责任保证正在履行②银行承兑汇票贴现序号承兑人金额（万元）出票日到期日贴现日期1广发银行合肥分行营业部1002023/4/242023/10/242023/5/162广发银行合肥分行营业部1002023/4/242023/10/242023/5/163徽商银行股份有限公司安徽自贸试验区合肥片区支行2002023/7/242024/1/242023/7/31（10）对外投资情况财务报告审计截止日后6个月，公司无对外投资情况。

  2、重要财务信息单位：万元项目2023年9月30日/2023年1-9月2022年9月30日/2022年1-9月变动比例发生较大变动的主要原因所有者权益18,174.2716,636.999.24%经营成果引起所有者权益变化营业收入23,830.9820,916.8713.93%①2023年1-9月，向新客户比亚迪新供应的DMI油路板，实现销售收入1,886.63万国浩律师（合肥）事务所补充法律意见书18元；向吉利系供应的正时罩盖等产品，销售收入增加3,366.87万元；向吉利爱信供应的阀板等产品，销售收入增加1,498.04万元。

  ②2023年1-9月，向上汽集团供应CTF-25/28阀体，销售收入下降1,218.19万元（下降的原因系该类阀板的生命周期为5年，客户产品升级导致需求量减少，但公司确定了后续新产品合作计划，已开始批量供应离合器后盖板产品）。

  扣除非经常性损益后的净利润1,309.68-675.57193.86%2023年1-9月，主要系公司净利润增加及非经常性损益较少所致。

  研发投入709.80652.658.76%主要是增加了江淮发动机DCT上下阀体、阳光电源电动车EC32、阳光电源SWORD把手等产品的研发。

  2023年1-9月，纳入非经常性损益的主要项目和金额如下：单位：万元项目2023年1-9月2022年1-9月变动比例发生较大变动的主要原因非流动资产处置损益27.7275.95-63.50%①2022年8月，收到原厂区土地处置补偿损益78.61万元；②2023年1月，子公司关停，资产处置损益-15.49万元；③2023年2月，处置2013年购置的卧式加工中心TH500B，处置损益15.69万元；处置研球机加工龙门铣床XH-PSK-302，处置损益13.79万元；④2023年3月，处置日本电产东测阀体产品夹具，处置损益4.45万元；⑤2023年4-9月，处置其他的零星模具、夹具残值，资产处置损益9.28万元。

  计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）524.71667.41-21.38%①2022年1-9月，收到属于一次性计入当期损益的政府补助，如2021制造强省系列资金（国家专精特新小巨人）100万元，2020年度扶贫扶强、创新驱动政策奖补资金175万元。

  ②2023年4-9月，新增岳西经开区厂房租金补助16.02万元，吸纳重点群体就业扣减增值税等补助93.01万元。

  除同公司正常经营业务0.005.40-100.00%2022年4月，收到参股公司的分红款国浩律师（合肥）事务所补充法律意见书19相关的有效套期保值业务外，持有以交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益5.4万元。

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出1.46963.19-99.85%2022年9月，收到海力达仲裁案赔偿款929.47万元。

  非经常性损益总额553.901,711.95-67.65%/减：所得税影响数73.2048.13//少数股东权益影响额（税后）4.500.14//非经常性损益净额476.201,663.68//综上，公司财务报告审计截止日后6个月，公司经营状况、主营业务、经营模式、税收政策、行业市场环境、主要客户及供应商构成未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变更，亦未发生其他重大事项。

  ”除上述《公开转让说明书》《主办券商关于股票公开转让并挂牌的推荐报告》补充披露内容外，经对照《管理办法》《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》《挂牌规则》《挂牌指引》等规定，本所律师核查后认为，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息公开披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  （以下无正文） 第一节引言 第二节《第二轮问询函》问题回复 一、《第二轮问询函》问题第1题 二、《第二轮问询函》补充说明 第三节签署页。

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